2025.07.14

M&Aの選択肢「事業譲渡契約」とは？メリット・デメリット、契約の注意点まで徹底解説

toshi.kata

こんにちは！

企業の成長戦略や事業再編で注目される「M&A（エムアンドエー）」。その手法のひとつである「事業譲渡」について、今回は基礎から実務のポイントまでわかりやすく解説します。

Contents

1. まずはM&Aの基本から

1. まずはM&Aの基本から

M&A（Merger & Acquisition）とは、「企業やその事業の支配権を移転すること」を指します。
企業が新しい事業分野へ参入したり、既存事業を売却する際に活用されます。

買主・売主のメリット

買主側の主なメリット：

時間と信用を買える：ゼロから事業を立ち上げるより、既存のブランド・顧客基盤・ノウハウを一括で取得できます。
相乗効果（シナジー）：自社の既存事業と組み合わせて、効率や利益を最大化できます。

売主側の主なメリット：

事業価値の最大化：高い評価をしてくれる相手に売却すれば、事業の価値を最大限に引き出せます。
得た資金を新規投資へ：不要な事業を売却して、収益性の高い分野に集中できます。

M&Aのリスク

一方、以下のようなリスクも伴います。

簿外債務・法令違反などを引き継ぐリスク
人材・顧客の流出
なぜ売却するのか？という本質的な理由

これらのリスクに対しては、**デューデリジェンス（DD）**や契約条項でのリスク管理が重要です。

2. 「事業譲渡」とは？他のM&A手法との違い

M&Aには「合併」「株式譲渡」「会社分割」などがありますが、今回は「事業譲渡」にフォーカスします。

事業譲渡の定義

「事業譲渡」とは、企業がその事業の全部または一部を、他社に譲り渡す取引です。
ポイントは、単なる資産売買ではなく、「有機的一体としての事業」を引き継ぐことです。

「特定承継」であることが最大の特徴

合併や会社分割では「包括承継（すべての権利義務を一括で引き継ぐ）」が原則です。
しかし、**事業譲渡は「特定承継」**であり、譲渡対象の資産・契約などを一つひとつ個別に移転させる必要があります。

そのため、契約ごとに取引先の同意が必要となる点が、手続き上の大きな違いです。

3. 事業譲渡のメリット・デメリット

メリット

必要な資産・契約だけを選んで取得できる
→ 不要な債務やリスクを抱え込まず、優良事業だけを譲り受けることが可能です。

デメリット

取引先との個別契約、登記など、手続きが煩雑
必要な許認可が自動で引き継げない可能性
譲渡元会社の株主総会での特別決議が必要

4. 事業譲渡で押さえておきたい重要ポイント

デューデリジェンス（DD）

譲り受けたい事業の資産、契約、リスクを把握するための調査です。
財務、法務、税務、労務など多面的なチェックが必要です。

表明保証・補償条項

表明保証：譲渡人が「この情報は真実で正確です」と保証する内容。
補償条項：表明保証に違反があった場合、譲受人が損害補償を受ける仕組み。

ここで重要なのが、「サンドバッギング条項（買主有利）」「アンチサンドバッギング条項（売主有利）」のどちらを採用するかです。契約交渉での大きな争点となります。

競業避止義務

譲渡人が譲渡後に同一の事業を再開してしまうと、譲受人にとっては脅威となります。
そのため、地理的・期間的に一定の競業を禁止する義務を契約で定めます（会社法でも一定の制限あり）。

アーンアウト条項

事業の将来価値をめぐって、買主と売主の間で評価にギャップがある場合に有効な仕組みです。
「最初に一部だけ支払い、残りは業績連動で支払う」という方法で、双方のリスクを調整できます。

5. 事業譲渡契約書に含まれる主要条項

契約書では、以下のような条項が明確に定められます。

譲渡対象の明確化（事業範囲、資産、契約）
債務の承継範囲（原則として引き継がないものを明示）
競業避止義務
表明保証・補償
クロージング条件（譲渡成立のための前提条件）
- 株主総会の特別決議
- 各契約先の同意取得
- 許認可の取得　など

まとめ

事業譲渡は、不要なリスクを排除しつつ、必要な資産や契約だけを取得できる柔軟なM&A手法です。
一方で、「包括承継」ではないため、煩雑な手続きと慎重な準備が求められます。

成功のカギは、デューデリジェンスの徹底と、契約でのリスクヘッジ。
表明保証・補償、競業避止義務、アーンアウトといった条項を活用し、万全の体制で臨むことが重要です。

M&Aをご検討中の方は、ぜひ専門家のサポートを受けながら、納得のいく取引を実現してください。

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